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江苏百瑞赢证券咨询有限公司宁德时代:中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕晓峰、张帅根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
GGII 指 高工产研锂电研究所,为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构
动力电池 指 为电动汽车等提供电能的化学电源,包括电芯、模组/电箱、电池包
储能电池 指 用于在电网电站、通信基站等领域储存电量的电池,包括电芯、模组/电箱、电池柜
电化学储能 指 各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质,充放电过程伴随储能介质的化学反应或者变化,主要包括锂离子电池、铅酸电池、液流电池、钠硫电池、固态电池等
本发行保荐书中除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
吕晓峰先生:保荐代表人,现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会委员。曾主持或参与的主要项目有:宁德时代、康泰生物、贵阳银行、成都银行、中国银河、中科曙光、中科星图、岭南股份、百邦科技等首次公开发行股票项目;宁德时代、工商银行、农业银行、建设银行、北京银行、中信银行、华夏银行、北京城建、大唐发电、华银电力、闽东电力、京能电力、福田汽车、燕京啤酒、华联综超、北纬通信、冠豪高新、炼石有色等再融资项目;中国重工债转股、中国中铁债转股、前锋股份股改暨发行股份购买资产、大连重工发行股份购买资产、渤海活塞重大资产重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
张帅先生:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有:宁德时代、金龙鱼等首次公开发行股票项目;宁德时代、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港等非公开发行股票项目;捷佳伟创、当升科技向特定对象发行股票项目;中信银行非公开发行优先股项目;中信银行、璞泰来等可转债项目;大唐集团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目;中信银行金融债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
胡德波先生:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有:宁德时代、兰州银行(在会)、弘成立业(在会)等首次公开发行股票项目,居然之家重组上市、中信银行可转债、宁德时代非公开、居然之家非公开、大唐发电A+H非公开、闽东电力非公开、贵阳银行非公开、宁德时代公司债等项目。
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、赵彬彬、赵毅、郝远洋、王惺文、李立波、陈洋愉、杨禹成,其执业情况如下:
郭瑛英女士:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有:贵阳银行、北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南股份、芭田股份、证通电子、四维图新、成都银行、宁德时代、中科星图、金龙鱼等首次公开发行项目;中信银行、华银电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华医疗、宁德时代、宁波银行、贵阳银行等非公开发行股票项目;捷佳伟创、当升科技向特定对象发行股票项目;北京银行、中信银行等优先股项目;工商银行可转债、交通银行配股、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增发;中国重工发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买等财务顾问项目;工商银行信贷资产证券化;北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小型微型企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。
赵彬彬先生:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有:宁德时代、金龙鱼、百华悦邦、弘成立业(在会)首次公开发行;连云港非公开发行、华夏银行非公开发行、宁波银行非公开发行、贵阳银行优先股、盘江股份非公开发行(在会)、宁波银行配股(在会)、兴业银行二级资本债券、信达地产公司债券等。
赵毅先生:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的主要项目有:居然之家重组上市、北汽新能源重大资产重组、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目;璞泰来可转债;宁德时代、居然之家、连云港、盘江股份非公开发行(在会);中信银行2016年优先股、建设银行2017年优先股、工商银行2019年优先股;贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。
郝远洋先生:硕士研究生,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾参与的项目主要有:远东股份向特定对象发行股份购买资产、光华控股发行股份购买资产、高鸿股份发行股份购买资产并募集配套资金、隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产等财务顾问项目;安井食品(在会)、巨星科技、康恩贝、赛轮金宇等非公开发行股票项目。
王惺文先生:硕士研究生,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:震安科技、弘成立业(在会)、兰州银行(在会)等首次公开发行股票项目;宁德时代非公开发行股票项目;龙源电力吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易项目。
李立波先生:硕士研究生,注册会计师、法律职业资格,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:中科星图、金龙鱼、倍杰特等首次公开发行股票项目;宁德时代非公开发行股票、连云港非公开发行股票、当升科技向特定对象发行股票项目;当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目;宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目等。
陈洋愉先生:硕士研究生,注册会计师,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有:中瓷电子IPO、平庄能源2021年重大资产重组、大唐电信2021年资产重组等项目。
主营业务: 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、江苏百瑞赢证券咨询有限公司风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注:本次发行后的股本结构为以发行人2021年6月30日的股本结构为基础,假设本次向特定对象发行股份数量为发行数量上限232,900,780股。
截至2021年6月30日,公司总股本为2,329,007,802股,公司前十大股东情况如下表所示:
3 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 6.78% 157,900,338
6 深圳市招银叁号股权投资合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 2.00% 46,658,187
7 高瓴资本管理有限公司-中国价值基金(交易所) 境外法人 1.92% 44,805,631
8 湖北长江招银动力投资合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 1.86% 43,311,078
10 宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 1.38% 32,024,300
2018年度利润分配方案:公司以分红派息股权登记日(2019年7月19日)总股本为基数,向全体股东每10股派发现金人民币1.420370元(含税),合计派发现金股利311,692,470.80元。
2019年度利润分配方案:公司以分红派息股权登记日(2020年6月3日)总股本为基数,向全体股东每10股派发现金人民币2.201281元(含税),合计派发现金股利485,847,164.27元。
2020年度利润分配方案:公司以分红派息股权登记日(2021年7月2日)总股本为基数,向全体股东每10股派发现金人民币2.400480元(含税),合计派发现金股利559,072,824.39元。
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 30.08%
为保持公司的可持续发展,公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,根据公司生产经营情况以及发展规划,用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
注:上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。财务指标计算公式如下:
④EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出),其中,EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用+计入财务费用的利息支出。
注:净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定计算。
注②:2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已经年化处理。
(一)截至2021年8月11日,本保荐机构衍生品交易账户合计持有宁德时代股票1,219,234股。本保荐机构持有宁德时代股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户,上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据,通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易,属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴,符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度,在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙,防止内幕信息不当流通。综上所述,本保荐机构上述自营业务股票账户持有宁德时代股票行为与宁德时代本次向特定对象发行股票不存在关联关系,中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
(四)中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前,通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年7月21日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
本保荐机构在投行管委会下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年8月12日向质控部提出底稿验收申请;2021年8月12日至2021年8月13日,质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了核查,由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查,并于2021年8月13日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后,于2021年8月13日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2021年8月19日召开内核会议,对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形,无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐宁德时代本次向特定对象发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查,本次保荐业务中,本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为;宁德时代除聘请保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。
中信建投证券接受发行人委托,担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次向特定对象发行。
2021年8月12日,发行人召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
2021年8月31日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
经核查,保荐机构认为:宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的方案已经获得发行人董事会、股东大会批准。发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议,其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效。发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法有效。
保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
1、发行人本次向特定对象发行股票项目,未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,不存在《证券法》第九条所述的情形。
2、根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定,保荐机构对本次证券发行符合证监会发布的《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查后,认为发行人本次发行股票符合中国证监会和深圳证券交易所规定的相关条件。
根据《注册管理办法》第十一条的规定,上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《注册管理办法》第十二条的规定,上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定:
(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查,发行人本次募集资金用途为项目建设、研发及补充流动资金,符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据《注册管理办法》第五十五条的规定,上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且本次发行对象不超过三十五名。
根据《注册管理办法》第五十六条的规定,上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据《注册管理办法》第五十七条的规定,向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
根据《注册管理办法》第五十九条的规定,向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。
根据《注册管理办法》第六十六条的规定,向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在上述情况,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
(三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性
发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于福鼎时代锂离子电池生产基地项目、广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(四期)、宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目(车里湾项目)、宁德时代湖西锂离子电池扩建项目(二期)、宁德时代新能源先进技术研发与应用项目以及补充流动资金,其中补充流动资金(包含项目预备费及铺底流动资金等非资本性支出)的比例不超过募集资金总额的30%。因此,本次发行符合相关规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%
发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过232,900,780股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的10%。因此,本次发行符合相关规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定
截至2021年7月31日,公司2018年首次公开发行股票募集资金已使用完毕,公司2020年非公开发行股票募集资金已使用金额占募集资金净额比例已超过70%。公司前次募集资金基本使用完毕,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月。因此,本次发行符合相关规定。
4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年6月30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此,本次发行符合相关规定。
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研,并制定了完善的市场开拓措施,但由于市场本身具有不确定因素,在项目实施过程中,工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性,若下游市场环境发生了重大不利变化等,可能使项目面临一定的市场风险。同时,募投项目中研发项目包括钠离子电池产业链、电化学储能技术、智慧能源网络等先进技术,相关研发成果具有一定不确定性,若研发项目启动后的进度及效果未达预期,或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值,可能导致前期的各项成本投入无法收回。
因此,若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动,亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行,都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
近年来全球新能源车产业整体发展较快,动力电池作为新能源车核心部件,其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高,电力清洁化加速带来储能需求持续增长,储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化,可能会对公司经营业绩产生不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在影响全球经济,并对新能源产业链的生产运营带来冲击。若未来全球范围内疫情防控态势恶化、宏观经济和市场需求下滑,将影响整个新能源以及动力电池行业、储能行业的发展,进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
新能源车市场在快速发展的同时,市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源车核心部件之一,也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争,同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能,市场竞争日益激烈。在储能市场方面,随着锂电池成本的不断下降、储能应用场景逐步成熟,国内外锂电池储能市场增长的同时,行业竞争者不断增加。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高,公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
作为新兴行业,动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快,且发展方向具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展,培养了一支高水平的技术研发团队,拥有较强的自主创新能力,技术研发水平位于行业前列。由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格,只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料,才能持续满足市场竞争的要求。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步,市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,公司综合毛利率分别为32.79%、29.06%、27.76%和27.26%,公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变动综合影响的结果。在新能源车快速发展的行业趋势下,受动力电池技术进步、产能快速提升等因素推动动力电池价格持续下降,导致公司毛利率有所下降。若市场竞争加剧及供应链波动等因素使得公司产品售价或原材料采购价格发生不利变化,公司毛利率存在下降的风险。
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等,上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响,公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格及供应风险,公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统,通过提前采购等措施,有效控制成本。另外,公司已采取战略合作、投资入股及签署长协订单等措施加强供应链布局和管理。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系,但宏观经济形势、产业供需变化及相关政策调整仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况,或内部采购管理措施未能得到有效执行,将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高,从而对公司的生产经营产生不利影响。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,公司境外收入占营业收入的比例分别为3.53%、4.37%、15.71%和23.14%,境外业务对公司经营业绩的贡献显著提升。若境外市场环境或相关政策因素发生不利变化,或者公司产能建设等不能及时满足境外客户需求,或者公司境外市场开拓不及预期等,将会对公司经营业绩产生不利影响。
随着募投项目的实施,公司将新增固定资产和无形资产,并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度利润有一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证,但上述募投项目收益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响,如公司募投项目实现效益未达预期,公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
经过多年的持续发展,公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才,并建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化,如何建立更加有效的经营管理体系,进一步完善内部控制体系,引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的增长而相应提升,未来公司的业务发展将因此受到影响。
由于募集资金投资项目存在一定的建设期,产生效益需要一定的时间和过程,在上述期间内,股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次发行股票而增加的情况下,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的风险。
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准,尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超过35名(含35名)特定对象募集资金,发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此,本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况,同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响,因此本公司股票价格存在不确定性风险,从而给投资者带来投资收益的不确定性。
(一)在加快推进实现“双碳”目标的背景下,新能源汽车和储能行业将迎来广阔发展空间
近年来,全球生态环境问题日益突出,全球气候变暖等问题亟待解决,各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在2030年前达到峰值,在2060年前实现碳中和的目标;欧盟则陆续公布了《海上可再生能源战略》《欧洲气候法案》等新能源发展措施,要求成员国 2030年的温室气体排放量与 1990年相比至少削减55%,并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和;美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》,设定了2030年零排放汽车销量占新车总销量50%的目标,并承诺到2050年实现碳中和。
作为碳减排的重要领域,江苏百瑞赢证券咨询有限公司交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。交通运输行业中,公路运输是减排重点,减排将主要依靠汽车电动化率的提升。发电行业中,光伏、风电等新能源发电占比将快速提升,储能作为其重要配套设施也将迎来快速增长,低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。在工业生产领域,目前主要依赖煤炭、石油、天然气供能,为实现碳减排,工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会的清洁能源发展趋势日渐明朗,新能源汽车和储能行业将迎来广阔的发展空间。
(二)新能源车产业迎来前所未有的发展机遇,全球动力电池产业即将迈入“TWh”时代
当前,全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展,汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合,推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革,新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇。
根据GGII数据,2020年全球新能源汽车销量为319.8万辆,2015年到2020年年均复合增长率为34.5%,全球汽车电动化渗透率也由 2015年0.8%增长到2020年的4.1%。我国坚持纯电驱动战略方向,新能源汽车产业发展取得了举世瞩目的成就,新能源汽车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据,2020年我国新能源汽车销量136.7万辆,同比增长13.4%;2021年1-6月新能源汽车销量120.6万,同比增长207.0%,新能源汽车渗透率达9.36%。新能源汽车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展,根据GGII数据,2020年全球动力电池出货量为186GWh,同比增长45.3%;2021年1-6月全球动力电池出货量为145GWh,同比增长163.6%。
新能源汽车替代燃油车已是大势所趋,GGII预计2025年全球新能源汽车渗透率将提升至20%以上,动力电池出货量将达到1,100GWh,正式迈入“TWh”时代,未来5年年均复合增长率可达42.7%。动力电池行业迅速增长,产业集中度进一步提升,行业内的龙头企业将更加受益。
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识,以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来,而新能源发电不稳定与电网所要求的稳定性的矛盾凸显,从而催生了储能快速增长的需求,储能产品的普及将推动绿色能源的高效利用,市场发展潜力巨大。根据GGII数据,2020年全球储能锂离子电池出货量为27GWh,同比增长58.8%,其中中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh,同比增长70.5%。2021年1-6月,全球储能锂离子电池出货量达18GWh,较2020年1-6月的10GWh同比增长80%,其中中国储能锂离子电池出货量为11GWh,较2020年1-6月的5.5GWh同比增长100%。
从国外市场来看,2020年9月,欧盟委员会推出了《2030年气候目标计划》,到2030年计划可再生能源发电占比从目前的32%提高至65%以上,可再生能源装机占比提升有望拉动储能需求增长。从国内市场来看,2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,提出到2025年,实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模达3,000万千瓦以上。到2030年,实现新型储能全面市场化发展,新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。2021年7月,国家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》,在优化峰谷电价机制、建立尖峰电价机制等六个方面对现行分时电价机制作了进一步完善,为储能加快发展提供了更大空间。2021年8月,国家发展改革委、国家能源局发布《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》,鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模,引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模。
未来,随着国内外对风储、光储、UPS储能等储能领域政策实施力度的加大,以及全球5G商用化速度进一步提升,能源互联网的兴起将持续拉动储能市场的需求,储能市场将迎来快速发展阶段。根据GGII预计,2025年全球储能电池出货量将达到416GWh,未来5年年复合增长率约为72.8%。
(四)公司是全球领先的锂离子电池企业,在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模效应等方面具有显著的优势,未来发展潜力可期
公司作为领先的锂离子电池企业,具备完善的研发体系、广泛的客户基础、高素质的管理团队和显著的规模优势等。在新能源行业持续增长的环境下,公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势继续保持较快增长。根据SNE Research数据,公司2017-2020年动力电池使用量连续四年排名全球第一。
产品技术方面,公司高度重视产品和技术工艺的研发,建立了涵盖产品研发、江苏百瑞赢证券咨询有限公司工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。截至2020年12月31日,公司及其子公司共拥有2,969项境内专利及348项境外专利,正在申请的境内和境外专利合计3,454项,拥有研发技术人员5,592名,整体研发团队规模和实力在行业内处于领先,持续推动公司研发技术水平的提升。
客户资源方面,公司拥有业内最广泛的客户基础,2020年工信部公布的新能源车型有效目录共6,800余款车型,其中由公司配套动力电池的有3,400余款车型,占比约50%,是配套车型最多的动力电池厂商。公司在国内市场为上汽、一汽、吉利、宇通、北汽、蔚来、小鹏等车企配套动力电池产品;在海外市场进一步与特斯拉(Tesla)、宝马(BMW)、戴姆勒(Daimler)、标致雪铁龙(PSA)等国际车企品牌深化合作,为稳固行业领先地位提供有力保障。
人才聚集方面,公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队,核心管理人员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以良性的激励机制为纽带,聚集了一批在锂离子电池领域优秀的行业人才和管理团队,把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向,为公司的持续发展奠定了坚实基础。
受发行人委托,中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为宁德时代新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。
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